Merko lükkas täna börsiteates ümber Postimehes ilmunud info, et Toomas Annusele kuulub 72 protsenti ehituskontsernist ja ütles, et Annuse käes on 15,2 protsenti ettevõttest. Teates jättis Merko mainimata, et ettevõtja on suure osa osalusest loovutanud lähedastele, kuid valdusfirma põhikiri jätab kontrolli Annuse surmani tema kätte.

“Vastamaks aktsionäride järelepärimistele, parandab AS Merko Ehitus 12. aprillil 2024 ajalehe Postimees ja Postimees online’i artiklis “Toomas Annus võtab Merko Ehitusest rekordilise dividendi” avaldatud infot,” seisab börsile saadetud teavituses.

Teates on öeldud, et artikli väide, et “kontserni aastaaruande andmeil kuulub Toomas Annusele aktsiaseltsi Riverito kaudu 72 protsenti Merko Ehituse aktsiatest” ei vasta tõele. Kontserni aastaaruandes ei ole sellist väidet ning Toomas Annusele ei kuulu 72% aktsiaseltsi Merko Ehitus aktsiatest.

71,99% börsil noteeritud Merko Ehitus aktsiatest omab aktsiaselts Riverito, millest 70,39% kuulub omakorda osaühingule Kemtal Grupp.

Toomas Annus omab Kemtal Grupis 30% osalust. Merkos on välja arvutatud, et seega kuulub Toomas Annusele arvutuslikult 15,20% Merko Ehituse aktsiatest Riverito ja Kemtal Grupi kaudu.

Kemtali teised osanikud on Annuse lähedased, ettevõttel on neli osanikku, kellele kuulub igaühele 15% firmast ja kaks osanikku, kellel kummalgi on 5% suurune osalus.

Kui enamasti on Eesti ettevõtete põhikirjad koostatud äriregistri põhjale, siis Kemtali põhikiri on tavapärasest pikem ja sinna on lisatud mitmed ettevõtte kontrollimise ja kasumi jagamisega seotud eritingimused.

Põhikiri jagab ettevõtte osanikud kahte gruppi – Annus on eriõigustega peaosanik, kõik teised on lihtosanikud. Annusele kuulub küll firmast 30%, mis annaks tavaliselt teistele omanikele võimaluse ka tema vastuseisu korral otsuseid vastu võtta, kuid Kemtalis see võimalik pole.

Põhikiri ütleb, et Kemtali osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid üksnes juhul, kui koosolekul osaleb peaosanik ehk Annus ja otsus on vastu võetud üksnes juhul, kui ta selle poolt hääletab.

Kuigi see punkt annab Annusele juba ettevõtte üle kontrolli, on põhikirja lisatud veel teinegi punkt, mis tema kaalu ettevõttes suurendab. Iga osakapitalist kuuluv euro annab Annusele 100 häält, teistele osanikele ühe hääle. Ehk hääletamise korral kuulub Annusele 3000 häält teiste osanike 70 hääle vastu.

Ka maksab osaühing dividendi Annusele eelisjärjekorras. Peaosanikul on eelisõigus kasumiosale ja talle võib maksta dividendi summas, mis moodustab kuni 99,99% kasumist.

Annus on ainus osanik, kes võib ka oma osalust vabalt müüa või pantida. Teised tohivad seda teha ainult tema nõusolekul.

Osaluse pärandamisel kehtivad osanikele erinevad õigused: Annus tohib oma osa pärandada vabalt valitud inimesele, teised osanikud ainult oma lastele või lastelastele.

Juhul, kui mõne lihtosanikuga seoses toimub täite- või muu menetlus, millega seoses talle kuuluv osa võõrandatakse, koormatakse, arestitakse või on osaühingu juhatuse arvates oht, et seda tehakse, siis on ühingul õigus see osa tühistada. Selleks ei ole vajalik selle lihtosaniku nõusolekut, kelle osa tühistatakse.

Kõik eritingimused kehtivad Annuse surmani, mida põhikirjas nimetatakse “lõpptingimuseks” (mainitud 11 korral) või “õigusvõime lõppemiseks” (mainitud viiel korral). Pärast seda muutuvad kõigi osanike õigused võrdseks, aga seni kontrollib Annus 72% Merko osalusest ning saab otsustada valdusfirmasse laekuva dividendi kasutamise üle.

Merko soovib sel aastal jagada osanikele dividendideks 23 miljonit eurot ehk 1,3 eurot aktsia kohta, Kemtali osa on sellest arvestuslikult 11,7 miljonit eurot.

Sarnase põhikirjaga kontrollib Annus ka üht Baltimaade suurimat kinnisvaraettevõtet Kapitel, millelele kuulub firma kodulehe andmetel 350 000 ruutmeetrit üüripindasid büroo-, kaubandus- ja tööstushoonetes. Ka seal on ta valdusfirmas osalused lähedastele jaganud ning endale jätnud 30% suuruse osaluse, kuid põhikiri annab talle häälteenamuse ja õiguse võtta eelisjärjekorras dividendi.